雄鸣势力，但遭到拒绝，被马超率兵击破，投靠了曹操。

    马超为了拉拢韩遂，甚至对韩遂说出了放弃父亲并让韩遂放弃自己的儿子，把自己当儿子的话。

    于是关中联军推举韩遂为都督，屯聚于渭河、潼关，建列营寨。

    曹操派遣曹仁等前往拒守，因为忌惮精悍的关西兵，曹操下令让诸将坚壁固守，不要正面进攻，等待曹操大军的支援。

    七月，曹操率领中原大军亲自西征，与马超联军在潼关夹关对峙。

    曹操军驻扎在蒲阪，想要西行渡河，马超听说后对韩遂说，“可以在渭河北岸据守，不到二十天，河东粮食用尽，敌军便自行撤军了。”

    但是，被韩遂的“半渡击之”的计谋代替。

    曹操后来听闻了马超的计策后，感叹，“马超小儿不死的话，我恐怕连葬身的地方都没有了”。

    八月，曹操从潼关北渡黄河，派遣徐晃、朱灵等率领四千人夜渡蒲阪津，马超知道后，派遣梁兴率领五千兵进攻徐晃，但被徐晃击退，徐晃占据河西设立营寨，曹操亲自率军从潼关北渡，前队刚过，曹操和许褚以及虎士百余人断后，马超突然率领步骑万余杀到，全军大乱，但曹操仍然坐在胡床上不起身。

    许褚、张郃等将领，见事情紧急，将曹操架起带出船中，急忙渡河，马超率领骑兵在后边追边射，箭如雨下，曹操几乎丧命。

    曹操部下虎卫军许褚一手用马鞍挡箭，一手撑杆，拼死救出曹操。

    曹操帐下校尉丁斐在河岸放出大量牛马，马超的士兵顾不得乘胜追击，跑去抓奔跑牛马，马超控制不住，曹操因此才得以成功渡河。

    曹操手下将领见兵败，又不知道曹操在哪，都非常的惶恐害怕，到后来见到曹操，心情有的悲伤有的惊喜，还有的都吓哭了。

    曹操却大笑说，“今天差点被小贼的困住了！”

    九月，曹操遁过渭河作甬道到渭南。

    马、韩联军失去战略要地，只能退守，拒兵屯在渭口，曹操却多次设疑兵，用船载兵偷偷潜入渭河，做成浮桥，到夜里，曹操分兵在渭南结营。

    联军趁夜攻击兵营，曹操设置伏兵击破马韩联军偷袭。

    于是马超等人屯兵在渭南，遣送信件，请求割河西一带和谈，但曹操不答应。

    在楼圭泼水筑冰城的计策下，曹操大军得以分批渡过渭水，马韩联军数次挑战，曹操只是不应战，联军只能请求割地，送人质请和。

    曹操采取贾诩的计策，假装答应，然后在阵前和韩遂谈言欢笑，(期间马超、韩遂在与曹操当面谈判时，马超自负其勇力绝人，在马前放置六斛米囊，骑马来回奔走，用斛米测量曹操的体重，想要暗中偷袭擒捉曹操，但听说曹操的护卫许褚，勇猛过人，所以放弃了这个想法。曹操不久后知道，心有余悸，说，“差点被狡猾的贼人所欺凌。”)让联军猜疑韩遂，曹操又写了一封涂改伪招安信给韩遂，离间关中联军，导致了关中联军的军阀们相互猜疑。

    曹操趁此机会发动攻击，在渭南一带发动大决战，联军大败，成宜、李堪等战死。

    潼关大战后，总计军民死伤数以万计，曹操也后悔没有听卫觊的话，逼反关中诸将。