纠集了万人，吕布厌恶他，亲自出兵攻打刘备。

    刘备大败，前往许都依附曹操。

    曹操厚待刘备，封他为豫州牧，并送予军粮和部队，让他到沛城收拢旧部。

    建安三年（198年），吕布再次反叛朝廷与袁术结盟，派高顺、张辽攻打沛城，击败刘备。

    曹操派夏侯惇（dun）援救刘备，也被高顺打败，九月，高顺等攻破沛城，俘虏了刘备妻儿，刘备败投曹操。

    ——可怜我们的刘备，新一波儿攒起来的妻儿，又被人掳去了。

    曹操于是亲自率兵攻打吕布，大军抵达下邳城下。

    曹操送了一封信给吕布，向他陈述祸福。

    吕布想投降，但陈宫等人由于自己对曹操负罪，极力反对，而且对吕布说，“曹公从远道而来，其局势不能持久，将军如果用步兵和骑兵驻守城外，我率领其余人马关了城门把守。曹操如果向将军进攻，我带领部队从后面进攻曹军；要是曹操只是攻城，将军就从外面救援。用不了一个月，曹军粮食全部用尽，发起进攻就可以打败曹操。”

    吕布同意他的看法。

    可是，吕布的妻子对他说，“从前曹氏对待陈公台像对待婴儿一样无微不至，陈宫仍然丢下曹操投靠我们。现在将军对待公台的好处并未超过曹氏，却打算丢下全城和妻子儿女孤军远出吗？一旦发生变故，我难道还能成为将军的妻子吗？”

    于是吕布作罢，但暗中派人向袁术求救，又亲自率领一千多骑兵出城，打败后退回城内，守住城不敢出去。袁术也没有援救。

    吕布虽骁勇刚猛，但少谋而心胸狭隘多猜忌，不用陈宫建议，诸将又各自猜疑，所以遇战多败。

    曹操围攻三个月，决水围城，吕布军中上下离心，其部下侯成、宋宪、魏续反叛，缚了陈宫投降，吕布在白门楼见曹军攻急，大势已去，于是令左右将他的首级交给曹操，左右不忍，便于十二月癸酉（199年2月7日）下城投降。

    吕布被捆到曹操面前，对曹操说，“我对手下部将可是够厚道了，是他们临时一起背叛我罢了。”

    曹操说，“你背着你的妻子，与你几个部下的妻子私通，怎么能称为厚道呢？”

    吕布沉默不语。

    ——这事是有的。

    吕布要求曹操松绑，说勒得太紧了。

    曹操笑说，“捆绑老虎不得不紧。”

    吕布又说：“曹公得到我，由我率领骑兵，曹公率领步兵，可以统一天下了。”

    曹操颇为心动，但刘备在一旁说，“明公您看见吕布是如何侍奉丁建阳和董太师的吗！”

    曹操听了刘备的这话，才铁定杀死吕布。

    吕布死前大叫着说，“大耳儿贼刘备最不能相信！”

    最终，吕布被缢杀，就是把弓套在受刑人脖子上，弓弦朝前，行刑人在后面开始旋转那张弓，弓越转越紧，受刑人的气就越来越少，最后终于断气，然后把头割下来悬挂在木桩的顶上。

    其部属陈宫、高顺亦拒降被处死，张辽则领兵向曹操投降。

    曹操下令将吕布、陈宫、高顺的首级送往许都彰功，然后下葬。